Epäilykset ostajan maksukyvystä voivat aiheuttaa tilanteen, jossa joudut valita kahden riskin välillä:
Kauppalaki antaa tietyin edellytyksin oikeuden pysäyttää kauppa tällaisessa tilanteessa. Pysäyttäminen on näiden edellytysten täyttyessä laillinen eikä sinulle voi aiheutua sanktioita tai korvausvelvollisuuksia pysäyttämisen vuoksi. Edellytysten puuttuminen johtaa kuiteknin vahingonkorvausvelvollisuuteen, jos ostajalle aiheutuu vahinkoa.
Mitkä nämä edellytykset ovat?
Pysäyttämisoikeus myyjän kannalta
Kaupan pysäyttäminen merkitsee sitä, että laitat oman suorituksesi tauolle. Voit esimerkiksi keskeyttää myydyn tavaran valmistamisen, maahantuonnin tai toimittamisen.
Myyjän oikeus pysäyttää kauppa johtuu ostajan toiminnasta tai ostajan taloudellisista olosuhteisista. Kun pysäytät kaupan myyjänä, edellä mainitut seikat liittyvät pääsääntöisesti ostajan maksukykyyn (ts. ostaja ei voi maksaa). Voit kuitenkin saada pysäyttämisoikeuden myös ostajan maksuhaluttomuuden vuoksi (ts. ostaja voi maksaa, muttei halua maksaa).
Ostajan toiminnan tai olosuhteiden pitää osoittautua kaupanteon jälkeen sellaisiksi, että on painavia syitä olettaa sopimusvelvoitteiden (yleensä kauppahinnan maksun) jäävän olennaisilta osin täyttämättä. Näiden oletusten tulee pohjautua vahvoihin ja konkreettisiin perusteisiin. Käytännön esimerkkeinä voidaan mainita vahvuudesta ja konkreettisuudesta seuraavaa:
Jos myyjä on pysäyttänyt kaupan ilman riittäviä perusteita, hän syyllistyy sopimusrikkomukseen. Tämä voi merkitä vahingonkorvausvelvollisuutta aiheutuneesta vahingosta ja velvollisuutta maksaa sopimussakkoa, jos sopimussakosta on sovittu.
Matkalla olevan tavaran saa pysäyttää
Voit käyttää pysäyttämisoikeutta, vaikka olisit jo lähettänyt tavaran ostamiselle. Oikeus ei poistu, vaikka ostaja olisi saanut tavaraa koskevan kuljetusasiakirjan. Sinun kannattaa tällöin (ostajalle tehtävän ilmoituksen lisäksi) ilmoittaa kuljetusliikkeelle pysäyttämisoikeuden käyttämisestä.
Et kuitenkaan enää voi pysäyttää kauppaa, kun tavara on jo ostajalla. Kaupan purkaminen (ennakolliseen tai tapahtuneeseen maksulaiminlyöntiin perustuva) voi tässä tilanteessa olla ainoa tehokas keino minimoida tappiosi. Purkuoikeutta ei kuitenkaan käsitellä tässä artikkelissa.
Pysäyttämisestä tulee ilmoittaa heti
Jos päätät käyttää pysäyttämisoikeutta, sinun tulee ilmoittaa siitä ostajalle heti. Jos viivyttelet ilmoituksen antamisen kanssa, joudut korvaamaan viivyttelystä mahdollisesti aiheutuvan vahingon.
Pysäyttämisoikeus voi poistua
Pysäyttämisoikeus kestää tasan niin kauan, kuin ostajan olosuhteet tai toiminta antavat aiheen pysäyttää kaupan. Oikeus häviää, kun perusteet poistuvat. Käytännössä perusteet voivat poistua olettaman osoittautuessa vääräksi tai olosuhteiden muuttuessa. Käsittelen näitä alla.
Pysäyttämisoikeuden taustalla oleva olettama voi olla väärä, vaikka se on ollut riittävä. Tällöin pysäyttäminen on ollut laillista, mutta ostaja voi saada kaupan jatkumaan hälventämällä myyjän perusteet epäillä maksukykyään/maksuhaluaan. Tässä tapauksessa pysäyttämisoikeus voi poistua lisätiedon antamisen jälkeen.
Esimerkki oletusten virheellisyydestä
Ostajalla on puoli vuotta vanhan taseen perusteella 50.000 € varallisuutta ja se saa 70.000 € suuruisen protestin. Olet myynyt ostajalle 20.000 € arvoisen laitteen. Pysäyttämisoikeus on tällöin todennäköisesti olemassa.
Saatuaan ilmoituksen pysäyttämisoikeudesta ostaja toimittaa selvityksen, jonka mukaan protesti tuli huolimattomuudesta ja kyseinen velka on maksettu. Lisäksi kauppa on käynyt erittäin hyvin viime tilikauden jälkeen ja ostajalla on selvityksen mukaan 500.000 € pankkitilillä eikä mainittavia määriä velkoja. Tällöin pysäyttämisoikeus todennäköisesti häviää.
Oletukset voivat myös olla täysin oikeat, mutta ne voivat hävitä olosuhteiden muuttumisen vuoksi. Jos pysäyttäminen on johtunut heikosta maksukyvystä, pysäyttämisoikeus voi hävitä maksukyvyn parantumisen vuoksi.
Esimerkki olosuhteiden muuttumisesta
Ostajalla on muutaman kuukauden vanhan taseen perusteella 50.000 € varallisuutta ja se saa 70.000 € suuruisen maksuhäiriömerkinnän. Olet myynyt ostajalle 20.000 € arvoisen laitteen. Pysäyttämisoikeus on tällöin todennäköisesti olemassa.
Ostaja voi kuitenkin selventää pysäyttämisoikeuden käyttämisen jälkeen, että se saa kahden päivän kuluttua 300.000 € lisää varallisuutta osakeannilla, joka ostajan antaman selvityksen mukaan mitä ilmeisimmin riittää toiminnan jatkamiseen. Tällöin pysäyttämisoikeus todennäköisesti häviää.
Ostaja voi myös poistaa pysäyttämisoikeuden maksamalla kauppahinnan etukäteen tai asettamalla hyväksyttävän vakuuden (esim. riittävä pantti tai takaus) kauppahinnan maksulle.
Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com
Epäilykset ostajan maksukyvystä voivat aiheuttaa tilanteen, jossa joudut valita kahden riskin välillä:
Markkinaoikeus on 24.5.2021 antanut ratkaisun asiassa, joka selventää sopimuksen tulkintaa immateriaalioikeuksien kaupassa. Myyjä hävisi asian, vaikka ostaja ei ollut maksanut kauppahintaa. Tässä artikkelissa käsittelen sitä, miksi myyjä hävisi asian (sopimusoikeudellisesta näkökohdasta). Kerron artikkelin lopussa pari esimerkkiä siitä miten voit...
Korkein oikeus antoi viime viikolla ratkaisun, jossa ratkaisun keskeisinä kysymyksinä olivat seuraavat kysymykset:
