Asunto-osakeyhtiöt: KKO kumosi hovioikeuden ratkaisun – Osakkeet saatiin sittenkin lunastaa

Korkein oikeus on eilen antanut ratkaisun asunto-osakkeen lunastusta koskevassa asiassa. Käräjä- ja hovioikeus katsoivat, ettei osakkeita saa lunastaa, mutta korkein oikeus päätyi eri kannalle. Miten tuomioistuimet päätyivät näin erilaisiin lopputuloksiin? Mitä KKO:n linjaus tarkoittaa tulevian vastaavien tapausten kannalta?

Osakkeiden ostaja (eli A) voitti asian käräjä- ja hovioikeudessa, mutta hävisi asian korkeimmassa oikeudessa.

Mitä lunastuksessa tarkalleen tapahtui (hieman yksinkertaistaen)?

• A osti yhtiön osakkeita 31.10.2016.

• Yhtiö lähetti seuraavana päivänä (1.11.2016) osakkeenomistajille kirjeen lunastusoikeudesta.
• B lunasti osakkeet 29 päivää kaupanteon jälkeen ja 28 päivää ilmoituksen jälkeen (29.11.2016).
• Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeet olisi pitänyt lunastaa 14 päivän kuluessa kirjeen lähettämisestä.
• A vei asian käräjille, koska lunastus oli hänen näkemyksensä mukaan tehty liian myöhään.

Käräjäoikeus - Osakkeet lunastettiin liian myöhään

Lunastusaika on lain mukaan kuukauden pituinen. Lain mukaan lunastusaikaa saadaan lyhentää yhtiöjärjestysmääräyksellä.

Tässä tapauksessa yhtiöjärjestyksen mukainen aika oli lain mukaista aikaa lyhyempi.

Käräjäoikeuden mukaan lunastusaika oli lähtökohtaisesti yhtiöjärjestyksessä määrätty aika. Kun ilmoitus oli tehty yli 14 päivää kirjeen lähettämisestä, se oli käräjäoikeuden mukaan tehty myöhässä.

A voitti asian käräjäoikeudessa.

Hovioikeus - Käräjäoikeus oli oikeassa

Myös hovioikeus oli sitä mieltä, että yhtiöjärjestyksessä oli määrätty laissa säädettyä lyhyempi aika lunastusvaatimuksen esittämiselle. Hovioikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusaikaa siksi noudatettava ja lunastusaika oli päättynyt ennen lunastusilmoitusta.

Hovioikeudenkin mukaan lunastus oli tehty myöhässä. A voitti siis asian myös hovioikeudessa.

Korkein oikeus - Osakkeet lunastettiin ajoissa, käräjä- ja hovioikeus olivat väärässä

Korkeimman oikeuden mukaan lunastusajan alkamisajasta ei voida määrätä yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksen määräys eri alkamisajankohdasta oli lainvastainen.

Korkein oikeus totesi, että lain olettamasäännökset tulevat sovellettaviksi tällaisessa tapauksessa. Lain olettamasäännöksen mukaan lunastusaika oli kuukauden mittainen alkaen siitä, kun hallitus sai tiedon osakkeiden siirtymisestä. Lunastusaika päättyi siksi vasta 30.11.2016.

29.11.2016 tehty lunastus oli tehty ajoissa ja B sai siksi lunastaa osakkeet.

A hävisi asian korkeimmassa oikeudessa.

Vaikutukset tuleviin lunastuksiin

Käytännön vaikutuksella ei ollut merkitystä

On huomionarvoista, että yhtiöjärjestysmääräyksen käytännön vaikutus oli lainmukainen.

Lunastus olisi tehty myöhässä, jos määräyksessä olisi sanottu lunastusajan olevan 15 päivää eikä sen ajan alkamisesta olisi sanottu mitään. Määräyksen mukainen viimeinen lunastuspäivä olisi tällöin ollut sama.

Kun yhtiöjärjestysmääräyksen toteuttamistapa oli virheellinen, lain olettamasäännös tuli sovellettavaksi riippumatta määräyksen käytännön vaikutuksista.

Samalla tavalla virheellisiä lunastuslausekkeita lienee suuri määrä ja taloyhtiöiden kannattaisi mahdollisesti muuttaa ne nykyisen lain mukaisiksi.

Lunastajan kannalta

Lunastaja voinee luottaa siihen, että vastaavalla tavalla virheellisiä määräyksiä sovelletaan tulevaisuudessa samalla tavalla. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että väärällä alkamisajankohdalla oleva lunastuslauseke on todennäköisesti lain enimmäisajan mukainen.

Asunto-osakkeen ostajan kannalta

Asunto-osakkeen ostaja ei voi tulevaisuudessa luottaa yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaiseen lunastusaikaan, jos sen laskemisen alkamisajankohta on virheellinen. Mikäli asia menee tuomioistuimeen, asia ratkaistaneen korkeimman oikeuden linjauksen mukaisesti ja lunastusaika on todennäköisesti lain enimmäisajan mukainen.

Haluatko keskustella kanssani?

Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos haluat keskustella kanssani asiastasi.

Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com