Osakeyhtiöt: Lue tämä artikkeli ennen kuin teet osakassopimuksen

16.09.2020

Osakassopimus kannattaa aina tehdä, kun osakkaita on enemmän kuin yksi. Osakassopimuksella voidaan sopia menettelytavoista, jotka ratkaisevat erimielisyystilanteet ja ehkäisevät riitoja. Sinun kannattaa tehdä osakassopimus kerralla hyvin, koska sen muuttaminen edellyttää lähtökohtaisesti jokaisen sopimuksen osapuolen hyväksyntää.

Osakassopimus on myös erittäin tärkeä pääomasijoittajalle, joka ei osallistu yhtiön hallintoon ja sillä voidaan pyrkiä estämään epäasiallisia erehdyttämisyrityksiä ja suojautumaan niiltä.

Osakkeenomistajien tavoitteet määrittelevät osakassopimuksen sisällön.

Selvitä ensin sopimuksen tavoitteet

Osakassopimuksen tekemisellä voidaan tavoitellaan hyvin erilaisia asioita. Selkeillä tavoitteilla voidaan tehdä selkeä sopimus.

Konkreettisena esimerkkinä voidaan mainita kysymys siitä, onko osakkaan pakko tehdä töitä yhtiössä. Osakas voidaan velvoittaa tekemään töitä osakassopimuksella. Jos liiketoiminta perustuu osakkaiden työpanokseen, työvelvoitteesta voi olla järkevää sopia. Jos osakkaiden työpanosta ei sinänsä tarvita, työvelvoite olisi turha.

Osakassopimuksella voidaan sopia hyvin monenlaisista asioista, tyypillisiä osakassopimuksella säänneltäviä on muun muassa:

  • voiko joku lunastaa toisen osakkeet (eli ostaa toisen osakkeet väkisin),

  • milloin ja kenelle osakkeita saadaan myydä,

  • joutuuko osakkaat tekemään töitä yhtiössä ja millä palkalla,

  • onko osakkailla kilpailukielto ja/tai salassapitovelvoite ja

  • miten erimielisyydet ratkaistaan.

Tavoitteiden selvittämiseen kannattaa yleensä käyttää asiantuntija-apua, koska asiantuntija saattaa huomata ratkaistavia ongelmakohtia, joita et ole tullut ajatelleeksi. Kun olet selvittänyt tavoitteet voit alkaa laatimaan sopimusta.


Osakassopimus kannattaa tehdä selkeäksi

Osakassopimuksen laadinnassa kannattaa aina pyrkiä selkeyteen. Turhaan tehdyt tulkinnanvaraiset tai epäselvät muotoilut eivät yleensä hyödytä ketään, vaan aiheuttavat vältettävissä olevia riitoja.

Osakassopimuksen tulkinta on ajankohtaista, kun osakkaiden välillä on erimielisyyksiä. Osakassopimus johtaa herkästi oikeudenkäyntiin, jos se on epäselvä tai tulkinnanvarainen.


Tee mahdollisimman yksinkertaiset ehdot, mutta älä yksinkertaista ehtoja liikaa

Sopimuksen mekanismit voidaan tehdä yksinkertaisiksi tai monimutkaisiksi. Sopimuksia tehdessä kannattaa aina suosia ja mahdollisimman yksinkertaisia ratkaisuja. Mekanismeja ei kuitenkaan voida yksinkertaistaa liikaa, koska tällöin ne eivät enää toimi halutulla tavalla.

Tärkein asia sopimusmekanismien muotoilussa on se, että niillä saavutetaan halutut tavoitteet. Välillä tämä edellyttää monimutkaisia sopimusehtoja.

Pk-yritysten omistajien osakassopimukset edellyttävät yleensä käytännön asioiden ratkaisemista selkeällä tavalla. Käytännössä 90 % pk-yritysten osakkaista ei todellisuudessa tarvitse ainoatakaan monimutkaista ehtoa osakassopimukseen.


Varo liian pitkiä sopimuksia

Osakassopimus voi olla hyvin lyhyt tai erittäin pitkä sopimus. Osakassopimusta ei koskaan kannata tehdä pidemmäksi, kuin on tarvetta.

Ole erittäin varovainen, jos sinulle ehdotetaan erittäin pitkän sopimuksen hyväksymistä. Normaaleiden yhtiöiden osakkeenomistajilla ei käytännössä voi olla tarvetta esimerkiksi kaksitoista sivua pitkälle osakassopimukselle.

Jos sopimuksen tavoitteet ovat selkeät eikä tavoitteita ole huomattavan montaa, liian pitkä osakassopimus johtuu yleensä jommasta kummasta seuraavasta vaihtoehdosta:

  • Sopimukseen on piilotettu ehtoja, joita et todennäköisesti hyväksyisi jos huomaisit niiden merkityksen tai

  • sopimuksen kirjoittaja ei ymmärrä sitä mitä hän on tekemässä niin hyvin, että hän osaisi kirjoittaa sopimuksen lyhyemmin.

Kumpikin vaihtoehto on sinun kannaltasi erittäin riskipitoinen.

Riippumatta siitä mistä johtuen osakassopimus on tehty pitkäksi, sinun kannattaa selvittää pitkän sopimuksen osalta tavanomaista tarkemmin mitä sopimuksessa todella lukee ja miten ehdot käytännössä toimivat yhdessä toistensa kanssa.

Selvitä myös täydentävien ehtojen vaikutus

Sopimuksissa on yleensä täydentäviä ehtoja, joilla on huomattava vaikutus riitatilanteissa. Tällaiset ehdot voivat esimerkiksi koskea reagointiaikoja.

Esimerkiksi välimiesmenettelystä ei kannata sopia, jollet ole harkinnut asiaa ensin. Välimiesmenettelyssä on erittäin paljon hyviä puolia verrattuna käräjäoikeudessa käytävään oikeudenkäyntiin, mutta se saattaa olla yllättävän kallista. Ennen kuin sovit välityslausekkeesta sinun kannattaa vähintäänkin selvittää mahdollisen tulevan riidan kustannusten määrä esimerkiksi keskuskauppakamarin laskurilla.


Onko sinulla kysyttävää tai tarvitsetko apua? Käytä maksutonta alkuneuvottelua

Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos sinulla on kysyttävää osakassopimuksista tai tarvitset apua osakassopimuksen tekemiseen.

Voit vaihtoehtoisesti lähettää minulle yhteydenottopyynnön.


Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com 


Uusimmat artikkelit

Otsikossa mainitut periaatteet ovat osittain saman kolikon kääntöpuolia ja ne toimivat riitatilanteessa yhdessä. Tässä artikkelissa käsittelen lyhyesti näitä periaatteita ja niiden käytännön vaikutusta, jos sinulle on aiheutettu vahinkoa.