Osakeyhtiöt: Myrkkypilleri yksityisessä osakeyhtiössä

13.11.2020

Myrkkypillerin perimmäisenä tarkoituksena on omistuksen keskittymisen vaikeuttaminen. Omistuksen keskittyminen yhdelle osakkeenomistajalle voi aiheuttaa ongelmia muille osakkaille. Yli 50 % osakkeista omistava henkilö, voi esimerkiksi yksinään nimetä hallituksen.

Myrkkypilleri on pätemätön, jos se aiheuttaa merkittävän esteen osakkeiden vaihdannalle.

Mikä myrkkypilleri on?

Jos jokin osakkeenomistaja omistaa yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista, muilla osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaan oikeus vaatia häntä lunastamaan heidän osakkeensa. Osakkeet lunastetaan käypään hintaan (eli markkinahintaan).

Myrkkypilleri on yhtiöjärjestysmääräys, jolla osakkeenomistajalle asetetaan lunastusvelvollisuus alle 90 % omistusosuuden perusteella. Myrkkypilleriin voi lisäksi olla liitettynä velvollisuus maksaa ylihintaa lunastettavista osakkeista.


Ovatko myrkkypillerit sallittuja?

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2005:122 (ratkaisu löytyy vain ruotsiksi) maininnut nimenomaisesti, että myrkkypillerit ovat sinänsä sallittuja. Myrkkypilleri saadaan käyttää, koska se ei aiheuta oikeudellista estettä osakkeiden ostamiselle.


Myrkkypilleri voi olla pätemätön

Myrkkypilleri ei saa aiheuttaa merkittävää estettä osakkeiden vaihdannalle (eli ostamiselle ja myymiselle). Myrkkypilleri oli pätemätön ratkaisussa KKO 2005:122, koska:

  • Lunastusvelvollisuus syntyi hyvin alhaisen omistuksen perusteella (rajoja oli useita ja alin omistusraja oli 10 %) ja
  • lunastushinta muodostui ehdon laskentatavan mukaan aina erittäin paljon käypää arvoa korkeammaksi.

Ehto olisi voinut johtaa siihen, että osakkeenomistaja pakotetaan ostamaan jopa 90 % yhtiön osakkeista huomattavaan ylihintaan.

Korkein oikeus katsoi, että ehto asetti niin merkittävän esteen osakkeiden hankkimiselle, että myrkkypilleri oli pätemätön.


Pystyykö omistuksen keskittymisen aiheuttamia ongelmia estämään muulla tavalla?

On myös olemassa muita tapoja, joilla omistuksen keskittymistä ja omistuksen keskittymisen aiheuttamia ongelmia voidaan pyrkiä estämään. Käsittelen näitä myöhemmissä artikkeleissani.


Onko sinulla kysyttävää tai tarvitsetko apua? Käytä maksutonta alkuneuvottelua

Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos sinulla on kysyttävää osakeyhtiön oikeudellisista asioista. Voit vaihtoehtoisesti jättää yhteydenottopyynnön.


Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com

 

Uusimmat artikkelit

Otsikossa mainitut periaatteet ovat osittain saman kolikon kääntöpuolia ja ne toimivat riitatilanteessa yhdessä. Tässä artikkelissa käsittelen lyhyesti näitä periaatteita ja niiden käytännön vaikutusta, jos sinulle on aiheutettu vahinkoa.