Osakkeenomistaja voi joutua maksamaan siitä, että hänen osakkeensa lunastetaan
Korkein oikeus on tänään antanut ratkaisun, jonka mukaan golfosakeyhtiön vähemmistöosakkaan piti maksaa siitä, että hänen osakkeensa lunastettiin.
Osakkeen markkina-arvo voi olla alle 0 €.
Vastike vaikutti hintaan
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä oli vastikepykälä ja yhtiöllä oli lainaa, jonka kyseisten osakkeiden omistajan tuli maksaa. Tämä vastikkeenmaksuvelvollisuus huomioitiin lunastushinnassa ja se johti otsikossa mainittuun lopputulokseen.
Aiemmat 1 € kauppahinnat jätettiin huomioimatta
Tavallisesti osakkeiden lunastushinnan määrittelyssä huomioidaan aiemmin toteutuneita kauppahintoja, edellyttäen niiden osoittavan osakkeiden markkinahinnan. Jos osakkeilla on paljon vaihdantaa, lunastushinta määritellään lähtökohtaisesti nimenomaan aiempien kauppojen osoittamalla markkinahinnalla.
Tässä tapauksessa vastaavia osakkeita oli myyty aiemminkin 1 € kauppahinnalla. Näitä aiempia kauppoja ei kuitenkaan huomioitu.
Aiempien kauppojen sivuuttamista perusteltiin sillä, että osa kaupoista oli tehty lähisukulaisten kesken ja osa kaupoista oli tehty siinä tarkoituksessa, että myyjä pääsee eroon vastikkeenmaksuvelvollisuudestaan siirtämällä osakkeet maksukyvyttömälle taholle. Aiemmat kaupat eivät perustuneet markkinahintaan eikä niitä siksi vaikuttaneet lunastushintaan.
Laskennallinen toteutus (matikkaa vihaavat voivat hypätä tämän yli)
Tässä tapauksessa osakkeilla ei katsottu olevan lainkaan tuottoarvoa. Arvonmäärityksen pohjaksi otettiin osakekohtainen substanssiarvo, eli (varat-velat) x osakkeiden lukumäärä.
Vastikkeilla maksettavat velat poistettiin substanssiarvolaskelmasta, tämä nosti osakkeen substanssiarvoa.
Tämän jälkeen osakkeen maksuosuus vastikkeella maksettavasta velasta vähennettiin suoraan osakkeen arvosta.
Lopputulos vastaa lainsäätäjän tarkoitusta
Korkeimman oikeuden linjaus tarkoittaa käytännössä sitä, että osakkeet, joihin on kytketty velvoitteita voivat lunastustilanteessakin olla alle 0 € arvoisia. Tällaisista osakkeista ei välttämättä pääse eroon edes antamalla ne ilmaiseksi. Tämä tilanne on jo pitkään ollut pitkään tiedossa vastikkeellisten golf-osakkeiden osalta.
Lainsäätäjän tarkoituksena on ollut se, että lunastushinta on käyvän hinnan suuruinen. Kun käypä hinta voi olla negatiivinen, lunastushinnankin pitää voida olla negatiivinen. Vähemmistöosakkaan ei lain mukaan tulisi pystyä hyötymään taloudellisesti lunastuksesta.
Haluatko keskustella kanssani?
Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos haluat keskustella kanssani asiastasi.
Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com
