Osakeyhtiöt: Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu huonoista päätöksistä
Osakeyhtiön hallituksen jäsenet voivat joutua korvaamaan yhtiölle aiheutetun vahingon. Vastuu ei kuitenkaan tule kyseeseen läheskään kaikissa tilanteissa.
Jotta osakeyhtiön hallituksen jäsen voisi olla vastuussa huonosta liiketoiminnallisesta päätöksestä, osakeyhtiölain edellytykset vahingonkorvausvastuulle tulee täyttyä.
Hallituksen jäsen voi tehdä huonoja päätöksiä ilman vahingonkorvausvastuuta.
Vastuun puuttuminen on lähtökohta
Suomen oikeuden lähtökohtaa on se, että kaikki vastaavat itselleen tapahtuneista vahingoista, jollei voida osoittaa jonkun muun olevan vastuussa vahingosta. Hallituksen jäsenen vastuu toimii samalla tavalla.
Käytännössä yhtiön tulee voida osoittaa, että hallituksen jäsen on vahingonkorvausvastuussa, jos se vaatii vahingonkorvausta.
Mitä vahingonkorvausta vaativan yhtiön tulisi pystyä näyttämään toteen?
Riita-asioiden, kuten vahingonkorvausasioiden, yleisenä lähtökohtana on se, että vaatimuksen esittäjän tulee pystyä todistamaan vaatimustensa perusteet. Alla selostan jokaisessa hallituksen jäsentä vastaan ajettavassa vahingonkorvausasiassa vastaan tulevia osia, jotka vahingonkorvauksen vaatijan tulee yleensä tarvittaessa pystyä näyttämään toteen.
Ensinnäkin vahingonkorvausvastuun syntyminen edellyttää aina rahassa mitattavan vahingon syntymistä. Osakeyhtiölain perusteella ei voida vaatia korvausta mielipahasta. Selvänä esimerkkinä rahassa mitattavasta vahingosta voidaan mainita omaisuuden ostaminen huomattavaan ylihintaan ilman liiketaloudellista perustetta.
Minkäänlainen vastuu edellyttää lisäksi tekoa tai laiminlyöntiä, jolla vahinko aiheutettiin. Vahingon aiheuttaneeseen päätökseen osaton tai sitä vastustanut hallituksen jäsen ei ole vastuussa vahingosta. Esimerkiksi yllä mainittu ylihintainen hankinta on teko ja kirjanpidon tekemättä jättäminen on puolestaan tyyppiesimerkki laiminlyönnistä.
Vahingon tulee olla syy-yhteydessä tekoon tai laiminlyöntiin. Tämä tarkoittaa yksinkertaistetusti sitä, että vahingon tulee nimenomaan johtua teosta tai laiminlyönnistä. Esimerkiksi pelastuslain mukaisten laitteiden kunnossapidon laiminlyönti on syy-yhteydessä vahinkoon, jos sammutuskaluston kunnossapito on johtanut tulipalon sammuttamisen estymiseen. Jollei sammutuskaluston kunnossapidolla olisi ollut väliä tulipalon sammuttamisen osalta, syy-yhteyttä ei ole.
Huolimattomuus lisäedellytyksenä
Lisäksi hallituksen jäsenen toiminnan tulee olla huolimatonta tai tahallista. Tapauksen tarkemmista faktoista riippuen joko yhtiön tulee todistaa hallituksen jäsenen toimineen huolimattomasti tai hallituksen jäsenen tulee todistaa toimineensa huolellisesti.
Milloin hallituksen jäsenellä ei yleensä ole riskiä joutua vastuuseen?
On tavallista, että hallituksen jäsenet ovat huolissaan vahingonkorvausvastuusta, jos yhtiön päätökset eivät ole olleet menestyksekkäitä. Peukalosääntönä vastuun puuttumiselle voidaan pitää sitä, että vastuuta ei yleensä ole, kun:
Hallituksen jäsen on noudattanut osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä sekä
päätöksiä tehtäessä toiminut käytettävissä olevien tietojen valossa huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti.
Haluatko keskustella kanssani?
Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos haluat keskustella kanssani asiastasi.
Voit vaihoehtoisesti jättää yhteydenottopyynnön.
