Miten laittomaan yhtiökokouksen päätökseen tulee reagoida?
Lainvastaiseen yhtiökokouksen päätökseen reagoidaan lähtökohtaisesti moittimalla päätöstä. Osakeyhtiölain
mukaan päätöstä tulee moittia kolmen kuukauden
kuluessa sen tekemisestä. Tämä tarkoittaa sitä, että asia tulee olla
vietynä käräjäoikeuteen mainitussa ajassa.
Et voi jäädä pohtimaan asiaa kauaa, varsinkaan jollei sinulla ole kokemusta oikeudenkäynneistä.
Tietyntyyppiset rikkomukset ovat kuitenkin niin vakavia, että niitä ei ole sidottu kolmen kuukauden määräaikaan. Tällaiset päätökset ovat mitättömiä.
Mitä sinun kannattaa tehdä, jollet ole varma soveltuuko kolmen kuukauden määräaika vai ei?
Mikäli
et ole täysin varma, jos sinun tulee reagoida kolmessa kuukaudessa, sinun kannattaa keskustella asiasta lakimiehen kanssa. Voit esimerkiksi olla minuun yhteydessä saadaksesi maksuttoman alkuneuvottelun.
Jos toimit niin kuin määräaika olisi varmasti kolme kuukautta, et voi myöhästyä.
Jollet ole varma määräajan olemassaolosta, sinun kannattaa olettaa määräajan olevan kolme kuukautta.
Millaisissa asioissa on kolmen kuukauden määräaika?
Kolmen kuukauden määräaika on osakeyhtiölain lähtökohtana. Tämä tarkoittaa sitä, että kaikki lainvastaiset päätökset edellyttävät moittimista, jolleivät ne ole mitättömiä.
Päätöstä voidaan lain mukaan moittia, jos
- asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka
- päätös on muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Esimerkkinä ensimmäisen kohdan moitteenvaraisesta säännöksestä voisi olla esimerkiksi se, että yhtiö on perusteettomasti kieltäytynyt vastaamasta osakkaan asiaa koskeviin relevantteihin kysymyksiin, eli rikkonut osakkaan kyselyoikeutta.
Toisesta kohdasta voidaan mainita esimerkkinä tilanne, jossa vähemmistöosinko päätetään jättää maksamatta, vaikka yli kymmenesosan osakkeista omistavat osakkaat ovat vaatineet sen maksamista.
Millaisissa asioissa ei ole määräaikaa?
Osa rikkomuksista on niin vakavia, että määräaika ei sovellu. Tällaisia päätöksiä kutsutaan mitättömiksi. Mitättömäänkin päätökseen tulee käytännössä reagoida, koska muuten yhtiö toimii laittoman päätöksen mukaisesti.
Osakeyhtiölain mukaan päätös on mitätön, jos:
kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;
päätökseen vaaditaan 5 luvun 29 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu;
päätös on selvästi 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä 5 luvun 29 §:n 3 momentissa tarkoitettua osakkeenomistajan suostumusta ole saatu; taikka
päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Huomaa kuitenkin, että sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä.
Millaiset päätökset voi jättää omaan arvoonsa?
Välillä osakeyhtiöissä syntyy tilanteita, joissa päätetään täysin osakeyhtiön valtaan kuulumattomista asioista. Olen toisessa artikkelissani sivuuttanut tällaista tilannetta. Vaikka osakeyhtiöissä pyritään välillä päättämään sen valtuuksiin kuulumattomista asioista, ei näillä päätöksillä ole mitään merkitystä.
Valtuuksien ylittyminen tulee käytännössä vastaan tilanteissa, jossa yhtiö yrittää päättää jonkun muun oikeuksista tai velvollisuuksista ilman lakiin perustuvaa oikeutta.
Tällainen päätös voi koskea hyvin erilaisia asioita eikä niitä kaikkia voi luetella. Esimerkiksi seuraavanlaiset päätökset eivät kuulu osakeyhtiön valtuuksiin:
Myykö osakas osakkeensa vai ei.
Irtisanoutuuko työntekijä.
Lainaako joku ulkopuolinen (esim. pankki) rahaa osakeyhtiölle.
Välillä päätöstä ei ole oikeasti olemassa
On myös olemassa tilanteita, joissa päätöstä ei todellisuudessa edes ole olemassa. Nämä tilanteet ovat harvinaisia. Esimerkkinä tällaisesta tilanteesta voidaan mainita, että yhtiökokousta ei ole lainkaan pidetty, vaan joku osakas on itse vain julistanut päätöksen tehdyksi. Olemattomaan päätökseen reagoiminen ei luonnollisesti ole sidottu mihinkään määräaikaan, koska päätöstä ei ole olemassa.
Haluatko keskustella?
Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos haluat keskustella kanssani asiastasi.
Voit vaihtoehtoisesti jättää yhteydenottopyynnön.
