Vähemmistön valta osa 4: Eikö yhtiö suostu viemään vahingonkorvausasiaa oikeuteen?

08.02.2021

Osakeyhtiöissä voi tulla vastaan tilanteita, jolloin yhtiön enemmistö ei syystä tai toisesta halua esittää vahingonkorvausvaatimusta esimerkiksi yhtiön johtoa kohtaan. Yhtiössä noudatetaan näissäkin asioissa (esteettömän) enemmistön tahtoa, jolloin yhtiö ei käytännössä tule edistämään asiaa. Vähemmistöomistajilla on kuitenkin tietyin edellytyksin oikeus hoitaa asia yhtiön ohi ja viedä asia käräjäoikeuteen itse.

Osakkeenomistaja voi alla mainittujen edellytysten täyttyessä riidellä yhtiön vahingonkorvausasiasta omissa nimissään

Kuka saa voiton?

Osakkeenomistaja voi alla mainituin edellytyksin ajaa kannetta yhtiön vahingonkorvausoikeudesta omissa nimissään. Kun kyse on yhtiön oikeudesta, voitto kuuluu yhtiölle.

Jos asia voitetaan kokonaan, vastapuoli velvoitetaan yleensä korvaamaan osakkeenomistajan oikeudenkäyntikulut. Jos kulukorvausta ei tuomita, osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiöltä korvaus oikeudenkäyntikuluistaan, siinä määrin kuin voitto riittää kattamaan ne. Jos osakkeenomistaja häviää, hän vastaa itse oikeudenkäyntikuluistaan.


Pitää olla todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi asiasta

Yhtiöllä on aina ensisijainen oikeus ryhtyä riitelemään. Osakkeenomistaja ei siksi voi ohittaa yhtiötä, jos yhtiö huolehtii vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta. Jotta osakkeenomistaja voisi itse nostaa kanteen pitää olla todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi asiasta.

Selkeimmät tilanteet ovat ne, kun yhtiö on nimenomaisesti kieltäytynyt korvauksen vaatimisesta. Tällöin osakkeenomistaja voi (muiden edellytysten täyttyessä) viedä asian oikeuteen yhtiön puolesta.

On kuitenkin mahdollista, että nimenomaista kieltäytymistä ei koskaan tehdä. Osakkeenomistaja voi näissäkin tilanteissa viedä asian oikeuteen, mutta tuomarille tulee voida osoittaa, ettei yhtiö todennäköisesti olisi edistänyt asiaa.


Omistusraja (vaihtoehto 1)

Osakkeenomistaja tarvitsee 10 % kaikista osakkeista (laskentatapa löytyy artikkelista vähemmistön valta osa 1), jotta hän voi viedä asian oikeuteen. Omistusraja lasketaan sen hetken tilanteen mukaan, kun asia viedään oikeuteen.

Jollei osakkeenomistajalla yksinään ole näin suurta omistusosuutta, hän voi ryhmittäytyä muiden osakkeenomistajien kanssa ylittääkseen rajan.

Omistusrajaa ei kuitenkaan tarvitse ylittää, jos kyse on sellaisesta yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesta tilanteesta, jota käsittelen alla.


Yhdenvertaisuusperiaate (vaihtoehto 2)

Mikäli vahingonkorvauksen toteuttamatta jättäminen olisi ristiriidassa yhdenvertaisuusperiaatteen kanssa, omistusrajaa kanteen nostamiselle ei ole.

Jos omistusrajaa ei pystytä ylittämään, vahingonkorvauksen toteuttamatta jättämisen tulee siis osoittaa olevan sellainen päätös tai muu toimenpide, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Voit lukea yhdenvertaisuusperiaatteesta (joskin asunto-osakeyhtiön näkökulmasta) aiemmasta artikkelistani tällaista suojaa saat yhdenvertaisuusperiaatteesta.


Aikaraja

Vastuuvapautuksen antaminen korvausvelvolliselle asettaa lyhyen aikarajan kanteen nostamiselle. Kanne tulee nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiökokous on antanut päätöksen vastuuvapauden antamisesta.

Aikaraja pidentyy, jos samassa yhtiökokouksessa on päätetty erityisen tarkastuksen toimittamisesta. Tällöin kanne voidaan nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuslausunto on esitetty (eri) yhtiökokouksessa tai aluehallintovirasto on hylännyt hakemuksen tarkastajan määräämiseksi.

Jos vastuuvapautusta ei ole annettu, asiassa noudatetaan osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:n mukaisia 5 vuoden mittaisia kanneoikeuden vanhentumisaikoja.


Korvauksen peruste

Jotta osakkeenomistaja voisi riidellä asiasta omissa nimissään asiassa tulee vaatia yhtiön:

  • johtohenkilöltä korvausta osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n perusteella,
  • osakkeenomistajalta korvausta osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n perusteella
  • yhtiökokouksen puheenjohtajalta korvausta osakeyhtiölain 22 luvun 3 §:n perusteella tai
  • tilintarkastajalta korvausta tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n perusteella.

Osakkeenomistaja ei siis esimerkiksi voi vaatia yhtiön nimissä korvausta sen sopimuskumppanin sopimusrikkomuksen perusteella.


Tarvitsetko apua? Käytä maksutonta alkuneuvottelua

Soita minulle numeroon 044 984 8548, jos tarvitset apua osakeyhtiöasioissa.


Kristian Krokfors
Oikeustieteen maisteri
Oikeudenkäyntilakimies
044 984 8548
kristian@krokforslaw.com


Uusimmat artikkelit

Otsikossa mainitut periaatteet ovat osittain saman kolikon kääntöpuolia ja ne toimivat riitatilanteessa yhdessä. Tässä artikkelissa käsittelen lyhyesti näitä periaatteita ja niiden käytännön vaikutusta, jos sinulle on aiheutettu vahinkoa.